并购标的业绩埋雷 众生药业允许承诺方再打白条

财信网(记者 张曌)上市公司并购标的业绩承诺数额常常夸大，而实际操作中又难以兑现预期，导致承诺变为一纸“空头支票”。昨日，又一家上市公司众生药业(002317)“踩雷”，而且踩到不止一颗“雷”。该公司之前收购的两公司2014年业绩均未达标，标的之一的凌晟药业亏损则超2000万元。令人意外的是，公司同意承诺方先履行差异额的10%，剩余补偿额可以用标的2015年业绩回暖进行冲抵。

承诺盈利千万 实际亏损千万

资料显示，当初，众生药业实施收购时，标的之一的益康中药股东李伟承诺益康中药2014年至2016年净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元。另外，凌晟药业股东金联明承诺凌晟药业2014年至2016年净利润分别不低于1500万元、2500万元、3350万元。

预期很美好，现实业绩却很“骨感”。昨日，众生药业发布公告称，前期收购标的益康中药和凌晟药业在2014年分别实现净利润429.72万元、-2195.37万元，均未能达到当初承诺的业绩。其中，益康中药实际业绩与当初承诺业绩差距为370.28万元，而凌晟药业的实际净利润与前期承诺业绩的差额却近乎是益康中药差额的十倍，即3695.37万元。

补偿未兑现 又添新“白条”

而据此前收购方案中的内容，凌晟药业股东金联明承诺若业绩不达预期，是以现金方式补足对应年度业绩承诺数额。但如今来看，当初凌晟药业股东方的承诺不但沦为一纸“白条”，而且经过交易双方协商，众生药业又同意承诺方重新打了份“白条”。

昨日，关于凌晟药业承诺方应该向众生药业给予的3695.37万元现金补偿一事，众生药业表现很“大度”：同意凌晟药业股东金联明2014年度的业绩差异补偿方案变为，自公司2014年年度公告之日起10日内，金联明先以现金方式补偿差异数的10%，剩余应补偿部分在2015年内以现金方式补足，若2015年度的实际业绩超出业绩承诺部分予以冲回上述补偿金额。

实际上，早在2013年12月，证监会[微博]便针对上市公司及相关方涉及到“白条承诺”的不诚信顽疾，颁布了上市公司监管指引第4号文并在2014年2月份启动专项活动。通过约谈上市公司及相关方等方式，督促公司及相关方进行整改。

去年指望不上“期盼”今年

近段时间，A股中已有多家上市公司根据交易方业绩承诺不兑现的问题要求索偿，有的甚至对簿公堂。而年初以来，已有数家上市公司主动宣布停止重组，包括江泉实业、鲁北化工、福建金森、宜华木业等，叫停理由或是拟并购标的业绩未达预期，或是业绩承诺未谈拢。

就众生药业向交易方“放宽”承诺条件一事，让市场心存疑虑，公司为什么会同意承诺方先履行10%的现金补偿差异额，并可以用2015年业绩预期冲抵补偿额，若凌晟药业2015年业绩仍不达预期，这个承诺“空洞”会不会越滚越大？

“我们考虑到承诺额与实际差距比较大，公司并购凌晟药业也是为了完善公司的业务布局，打造上游产业链，所以出了这个方案。”该公司证券部一负责人告诉大众证券报和财信网记者。

不过，关于金联明可以用凌晟药业2015年实际业绩超出业绩承诺部分予以冲回上一年度补偿金额所带来的风险问题，公司证券部的投资者关系专员古玉莹则表示，不太明白这个问题的意思，希望投资者以公告为准。

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